您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律法规 »

(一)对内转让的规则
有限责任公司的股东相互之间可以自由转让股权。可以是转让部分股权，也可以是转让全部股权。在转让部分股权的情况下，转让方仍保留股东身份，只是转让方与受让方各自的股权比例发生变化而已。在全部转让的情况下，转让方退出公司。
由于公司法承认了一人有限责任公司的法律地位，所以如果因有限公司股东相互之间转让股权而导致公司只剩下一个股东时，公司仍可以继续存在，但此时公司需符合公司法关于一人有限责任公司的有关条件。
(二)对外转让的规则
有限责任公司的股东可以将其持有的公司股权转让给股东以外的第三人，但需符合公司法规定的相关条件。
1．其他股东的同意权及其行使。股东向股东以外的第三人转让股权，无论是部分转让还是全部转让，应当经其他股东过半数的同意。此项同意以股东人数计算，而非以股东持有的有表决权的股数计算。程序上，欲对外转让股权的股东应当就股权转让事项以书面形式通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东可以同意也可以不同意，但应当给予转让方答复。如果其他股东在接到转让方的书面通知之日起30日未予答复的，则视为其同意转让方对外转让股权。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司法的这一规定为有限责任公司股东提供了有效的股权退出机制，方便了投资行为，保护了股东投资的自由与退出公司的自由。
若不同意对外转让的股东购买该转让的股权，股权转让价格应当由购买方与转让方通过协商确定。不能协商确定的，可以聘请第三人对股权价格进行评估，按评估的价格转让。
2．其他股东的优先购买权。股东对外转让股权，取得了其他股东的同意，则在同等条件下，其他股东享有优先购买权。所谓同等条件，主要是指股权转让的价格，但也包括转让的其他条件，如支付方式、支付期限以及其他由转让方提出的合理条件。所以，如果第三人愿意以更优惠或对转让方更有利的条件购买股权，而其他股东不愿意以此条件购买，则其他股东丧失优先购买权，转让方可以向第三人转让股权。当然，其他股东可以声明放弃优先购买权。
如果其他股东中有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权，应当通过协商确定各自受让的比例，若协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
同等条件下的优先购买权并非强制性规定。如果公司章程中对股东对外转让股权有不同的或相反的规定，则从其约定。公司章程可以规定股东对外转让股权时其他股东不享有优先购买权；可以规定其他股东享有优先购买权的具体条件；可以规定其他股东行使优先购买权的程序；等等。
3．强制执行程序中的股东优先购买权。在因股权质押担保等情形而导致人民法院依法采取强制执行措施而转让有限责任公司的股东在公司中的股权的情形下，人民法院应当将此强制执行措施的有关情况通知股东所在的公司和全体股东，包括被强制执行股权的股东和其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权，但该优先购买权应当自接到人民法院的通知之日起20日行使，逾期不行使的，视为放弃优先购买权，第三人可以通过强制执行措施受让该股权。对于该非通过协商而是通过强制执行程序购买股权的新股东，公司和其他股东不得否认其效力，公司应当注销原股东的出资证明书，并向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，此项对于公司章程的修改不需再由股东会表决而直接发生效力。
(三)股东的股权收购请求权
有限责任公司有较强的人合性质，股东相互之间的信任与合作对于公司的经营管理和发展非常重要。如果某一或某些股东对继续作为公司股东失去信心或不愿意与其他股东继续合作，又无第三人愿意受让其股权，或者其不愿意对外转让股权，在此情形下，法律应当为这些股东提供合理的救济渠道，保障股东退出公司的正当自由，保护人们的投资积极性与安全感。我国公司法对此作出了相应的规定。
根据公司法第75条的规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
1．公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；
2．公司合并、分立、转让主要财产的；
3．公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。
在上述任何一种情形下，对公司股东会会议通过上述决议不赞成，并且投的是反对票的股东，有权自股东会会议决议通过之日起60日内提出请求，请求公司收购其持有的公司股权。收购股权的价格由该股东与公司协商确定，如果在该股东与公司不能就股权收购事宜达成一致，则股东可以自股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼，通过诉讼途径解决该争议。
(四)自然人股东资格的继承
有限责任公司的自然人股东如果死亡或者被宣告死亡，该股东有符合继承法规定的合法继承人，该合法继承人可以继承股东资格。但是，如果公司章程对此种情形另有规定，则从其规定。例如，公司章程规定股东死亡时，死亡股东的继承人不能自动取得股东资格，而需由其他股东一定比例的同意，或者规定继承人在符合何种条件时方能继承股东资格等。
如果公司章程没有相反规定，则当自然人股东死亡时，其合法继承人愿意取得股东资格的，其他股东应当允许。如果继承人不愿意取得股东资格，则应通过协商或者评估确定该股东的股权价格，由其他股东受让该股权或由公司收购该股权，继承人取得股权转让款。如果该股东有数个合法继承人，且都愿意继承股东资格，则由该数个继承人通过协商确定各自继承股权的份额。
作者：苏佰林

财政部 国家发展和改革委员会


关于印发《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》的通知

财建[2012]1111号



国务院有关部委、有关直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委，有关中央管理企业：

为规范战略性新兴产业发展专项资金管理，提高财政资金使用效益，根据《中华人民共和国预算法》等法律法规以及《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号）等文件规定，财政部、国家发展改革委联合制定了《战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法》。现予印发，请遵照执行。

附件：战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法



财政部 国家发展改革委
2012年12月31日


附件：

战略性新兴产业发展专项资金管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为了规范战略性新兴产业发展专项资金管理，提高资金使用效益，根据《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号，以下简称《决定》）和《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2012〕28号，以下简称《规划》）以及预算管理规定，制定本办法。

第二条 本办法所称战略性新兴产业发展专项资金（以下简称专项资金），是指中央财政预算安排，用于支持战略性新兴产业重大关键技术突破、产业创新发展、重大应用示范以及区域集聚发展等工作的专项资金。

第三条 专项资金由财政部、国家发展改革委会同国务院有关部门根据职责分工共同管理，各司其职、各负其责。

第二章 资金使用安排原则

第四条 专项资金的使用和安排应当坚持以下原则：

（一）市场主导，政府推动。尊重市场经济规律，充分发挥市场基础性作用，调动企业主体的积极性，针对战略性新兴产业发展中的薄弱环节和关键瓶颈制约，政府适当给予扶持和引导，营造良好环境，激发创新活力。

（二）集中资金，扶持重点。围绕战略性新兴产业规划明确的重大工程、重点发展方向，选择战略性新兴产业的重点领域和关键环节，集中资金，综合扶持，促进重大关键技术突破和产业化，引导产业链协同创新和区域集聚发展，鼓励创新资源密集区域率先实现创新驱动发展。

（三）区别对象，创新方式。根据战略性新兴产业特点及阶段性特征，针对不同对象、不同阶段、不同问题，创新体制机制和支持方式，并做好与其他财政政策、金融政策、产业政策等的协调配合，促进战略性新兴产业发展。

第三章 资金支持范围

第五条 专项资金支持范围主要包括：

（一）支持新兴产业创业投资计划。采取中央财政资金与地方财政资金、社会资金参股，共同发起设立或增资现有创业投资基金等方式，支持具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业发展。

（二）支持产学研协同创新。选择受关键技术严重制约，关联性、基础性、公益性强的产业或技术，支持行业骨干企业整合产业链创新资源，加强产学研联合攻关、新一代技术储备、专利池集聚等，推动企业与高等学校、科研院所等构建技术创新联盟，提高协同创新能力，带动全产业链发展。

（三）支持技术创新平台。围绕战略性新兴产业重点领域，针对行业或技术领域特点，依托产业链优势单位联合相关科研机构、企业及投资者，建立涵盖全产业链的开放性技术创新平台，加强重大共性关键技术研发及产业化。

（四）支持区域集聚发展。选择技术路径清晰、产业发展方向明确、相关配套不完整或市场需求不足的产业或技术，支持地方政府加强资源统筹配置，引导上、中、下游相关产业自主跟进，推动创新要素向区域特色产业集聚，培育一批具有国际竞争力的产业集群。

（五）财政部、国家发展改革委会同有关部门根据《决定》和《规划》要求，以及行业或产业发展需要确定的其他战略性新兴产业重点工作。

第六条 对已通过中央基建投资、节能减排专项资金、可再生能源专项资金等中央财政资金支持的重点工作、工程或项目，专项资金原则上不再予以支持。

第四章 资金支持方式

第七条 专项资金一般采取拨款补助、参股创业投资基金等支持方式，并根据国际国内战略性新兴产业发展形势进行适当调整。

第八条 参股设立新兴产业创业投资基金的管理程序、资金拨付等按照《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》（财建〔2011〕668号）执行。

第五章 资金申报、审核与拨付

第九条 根据国民经济和社会发展需要、国家战略性新兴产业发展规划以及相关文件等要求，国家发展改革委等有关部门会同财政部制发申报指南，或确定试点示范的区域或承担单位。

第十条 符合条件的单位或地方按照申报指南要求编制实施方案并提出资金申请。对采取分年支持的，财政部、国家发展改革委及有关部门组织专家对以前年度实施情况考核后，确定后续资金支持方案。

第十一条 国家发展改革委等有关部门会同财政部组织专家对各单位或地方编制的实施方案进行评审，并根据专家评审情况予以批复。

第十二条 专项资金由财政部根据有关规定审核下达。

第六章 监督管理

第十三条 财政部会同国家发展改革委等有关部门按照职责分工对专项资金使用情况实施定期或不定期监督检查、追踪问效，组织有关机构对专项开展专项核查。

第十四条 中央有关部门和中央企业集团应加强对本部门、本单位专项资金使用和实施情况的监督考核；省级财政、发展改革等有关部门要加强专项资金的绩效评价，强化绩效目标考核，切实提高专项资金使用效益，确保实现政策目标。

第十五条 专项资金应当专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占或挪用。违反本办法规定的，按照《财政违法行为处罚处分条例》（国务院令第427号）规定进行处理。

第七章 附 则

第十六条 本办法由财政部、国家发展改革委负责解释。

第十七条 本办法自印发之日起实施。