中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见
（2004年1月20日证监发〔2004〕9号）
为了指导中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核工作，根据有关法律、行政法规及《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》的规定，制定本指导意见。
一、发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注如下问题：
（一）发行人改制和设立方面的问题
1．发起人出资的缴纳情况及产权手续的办理情况；
2．发行人改制方案的合理性及设立程序的合法性；
3．发行人经营业绩的连续性及连续计算的合规性。
（二）公司治理方面的问题
1．发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况；
2．发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;
3．发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
4．实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力；
5．发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响；
6．关联交易本身存在的合理性及关联交易定价政策的公允性，关联交易披露的完整性；
7．关联交易金额占公司收入、成本及利润的比例。
（三）经营成果和财务状况方面的问题
发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险。包括但不限于：
1．发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；
2．发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；
3．发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；
4．发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；
5．发行人是否存在资产评估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；
6．发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；
7．发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。
（四）持续经营能力方面的问题
1．发行人的产品因市场竞争而面临的市场占有率、产品销量的变化趋势；
2．现有商标、专利、专有技术等知识产权的取得或使用情况，以及对发行人核心竞争力的影响；
3．发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响；
4．发行人持续的产品制造能力和研发能力；
5．发行人经营环境发生的变化情况，该变化对发行人经营成果或财务状况的影响；
6．发行人的客户集中度，以及严重依赖单一客户而导致的风险。
（五）募集资金项目方面的问题
1．募集资金项目与公司业务和发展战略的关系；
2．募集资金项目与筹资额的配比情况，以及编造投资项目套取募集资金的情况；
3．募集资金项目的论证情况、市场前景及可能发生重大变更的情况。
（六）上市公司历次募集资金使用及管理方面的问题
发审委在审核上市公司再融资时，还应关注以下问题，分析以下问题是否会对公司生产经营和财务状况等造成重大风险或影响：
1．前次募集资金相当部分尚未使用完毕，且发行人未能提供合理解释的情况；
2．发行人对募集资金实施情况的披露不充分、不准确，以至影响到投资者判断的情况；
3．历次募集资金项目曾经发生过因论证不充分，致使项目不能实施而发生重大变更，或项目实施效果不佳，给公司造成重大影响的情况；
4．发行人前次募集资金投资项目，承诺的投资回报与实际回报差距较大情况；
5．发行人最近一年有大额资金闲置、委托理财的情况；
6．发行人无法有效控制资金的风险的情况；
7．发行人是否存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的情形；
8．发行人是否存在需要在发行前整改的其他问题。
（七）风险提示方面的问题
1．特别风险提示是否充分揭示了发行人自身特有的重大风险；
2．发行人的风险披露不具体，流于形式的情况。
二、发审委在审核发行申请材料时，应当关注保荐机构及其保荐代表人、其他中介机构及其签名人员最近三年的执业质量，关注其是否存在违法违规行为。
三、本指导意见自发布之日起施行。2001年5月11日中国证券监督管理委员会发布的《中国证监会股票发行审核委员会关于首次公开发行股票审核工作的指导意见》和《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》（证监发〔2001〕72号）同时废止。
关于调整重大技术装备进口税收政策的通知
财政部 国家发展和改革委员会 工业和信息化部等
关于调整重大技术装备进口税收政策的通知
财关税[2009]55号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、发展改革委、工业和信息化主管部门、国家税务局，新疆生产建设兵团财务局、发展改革委，海关总署广东分署、各直属海关，财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处：
为提高我国企业的核心竞争力及自主创新能力，推动产业结构调整和升级，促进国民经济可持续发展，贯彻落实国务院关于装备制造业振兴规划和加快振兴装备制造业有关调整进口税收优惠政策的决定，现将有关事项通知如下：
一、自2009年7月1日起，对国内企业为生产国家支持发展的重大技术装备和产品而确有必要进口的关键零部件及原材料，免征进口关税和进口环节增值税。同时，取消相应整机和成套设备的进口免税政策。对国产装备尚不能完全满足需求，仍需进口的，作为过渡措施，经严格审核，以逐步降低优惠幅度、缩小免税范围的方式，在一定期限内继续给予进口优惠政策。具体规定见附件1。
二、自2009年7月1日起，对国内企业为开发、制造重大技术装备而进口部分关键零部件及原材料所缴纳关税和进口环节增值税实行先征后退的政策停止执行。附件 2所列文件同时废止。
三、企业于2008年1月1日至2009年6月30日进口的重大技术装备关键零部件及原材料，申请继续享受有关先征后退进口税收政策的，应当按照《财政部国家发展改革委海关总署国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》（财关税[2007]11号）及有关专项进口税收政策的规定，最迟应于2009年9月30日前提交申请文件，逾期不予受理。省级财政部门应在2009年10月30日前将申请文件汇总报财政部。符合条件的企业应在获得退税确认书之日起半年内按照财关税[2007]11号文件规定的相关程序向进口地海关申请办理退税手续，逾期不予受理。
企业申请享受2009年7月1日至2009年12月31日进口重大技术装备和产品关键零部件及原材料有关进口免税政策的，最迟应于2009年10月1日前提交申请文件，具体申请条件和程序比照本通知附件1所列暂行规定执行，逾期不予受理。省级工业和信息化主管部门应在接到企业申请后的15个工作日内会同企业所在地直属海关、财政部驻当地财政监察专员办事处完成初审并将申请文件及初审意见汇总上报工业和信息化部，同时抄报财政部、海关总署、国家税务总局（能源装备制造企业的申请文件及初审意见应同时抄报国家能源局）。城市轨道交通项目业主和核电项目业主分别向国家发展改革委和国家能源局提交申请文件，同时抄报财政部、海关总署、国家税务总局。符合条件的企业自2009年7月1日起享受2009年度的进口免税政策。
附件：1.重大技术装备进口税收政策暂行规定
2.废止文件目录
财政部 国家发展改革委 工业和信息化部
海关总署 国家税务总局 国家能源局
二00九年八月二十日
附件下载:
附件1-重大技术装备进口税收暂行规定.doc
附1国家支持发展的重大技术装备和产品目录.pdf
附2重大技术装备和产品进口关键零部件、原材料商品清单.pdf
附3进口不予免税的重大技术装备和产品目录.pdf
附4重大技术装备申请文件及其要求.doc
附5重大技术装备企业优惠政策落实情况报告及其要求.doc
附件2-废止文件目录.doc
附件1：
重大技术装备进口税收政策暂行规定
一、 为提高我国企业的核心竞争力及自主创新能力，促进装备制造业的发展，贯彻落实国务院关于装备制造业振兴规划和加快振兴装备制造业有关调整进口税收政策的决定，特制定本规定。
二、 根据国务院关于装备制造业振兴规划和加快振兴装备制造业有关决定，财政部会同有关部门制定《国家支持发展的重大技术装备和产品目录》（见附1）和《重大技术装备和产品进口关键零部件、原材料商品清单》（见附2）。对符合规定条件的国内企业为生产附1中所列装备或产品而确有必要进口附2中所列商品，免征关税和进口环节增值税。
三、 对国内已能生产的重大技术装备和产品，由财政部会同有关部门制定《进口不予免税的重大技术装备和产品目录》（见附3）。对按照或比照《国务院关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37号）规定享受进口税收优惠政策的下列项目和企业进口附3中自用设备以及按照合同随上述设备进口的技术及配套件、备件，恢复征收进口税收：
(一) 国家鼓励发展的国内投资项目和外商投资项目；
(二) 外国政府贷款和国际金融组织贷款项目；
(三) 由外商提供不作价进口设备的加工贸易企业；
(四) 中西部地区外商投资优势产业项目；
(五) 《海关总署关于进一步鼓励外商投资有关进口税收政策的通知》（署税[1999]791号）规定的外商投资企业和外商投资设立的研究中心利用自有资金进行技术改造项目。
对相应国产装备尚不能完全满足需求，确需进口的部分整机和设备，根据上下游产业的供应情况，经财政部会同发展改革委等有关部门严格审核，采取降低优惠幅度、缩小免税范围的过渡措施，在一定期限内继续给予进口优惠政策，过渡期结束后完全停止执行整机的进口免税政策。
四、 根据国内相关产业发展情况以及政策实施情况，工业主管部门、投资主管部门或海关总署提出调整附1、2、3的建议，财政部会同有关部门予以研究修订。
五、 申请享受本规定进口税收优惠政策的企业一般应为从事开发、生产附1中所列装备或产品的制造企业，此类企业应当具备以下条件：
(一) 独立法人资格；
(二) 具有较强的设计研发和生产制造能力；
(三) 具备专业比较齐全的技术人员队伍；
(四) 具有核心技术和自主知识产权；
(五) 已有相关装备或产品的销售业绩或合同订单，具体销售数量要求见附1。
对于城市轨道交通、核电等特殊领域的承担重大技术装备自主化依托项目业主以及开发自用生产设备的企业也可申请享受本规定的进口税收优惠政策。
六、 对新申请享受本规定进口税收优惠政策的企业资格认定工作每年组织一次，企业提交认定申请文件的日期为每年3月1日至3月31日，逾期不予受理。制造企业通过企业所在地省级工业和信息化主管部门向工业和信息化部提交申请文件，同时抄送企业所在地直属海关和财政部驻当地财政监察专员办事处；中央企业直接向工业和信息化部提交申请文件，同时抄送财政部、海关总署、国家税务总局（能源装备的制造企业还应同时抄送国家能源局）；企业下属多个子公司申请享受政策的，由其母公司统一上报申请文件。
承担城市轨道交通重大技术装备自主化依托项目的业主应当在该项目所需进口物资全部执行完毕后的每年3月1日至3月31日直接向国家发展改革委提交免税申请文件，同时抄送财政部、海关总署、国家税务总局；承担核电重大技术装备自主化依托项目的业主应当在该项目进口物资全部执行完毕后的每年3月1日至3月31日直接向国家能源局提交免税申请文件，同时抄送财政部、海关总署、国家税务总局。
七、 工业和信息化部或省级工业和信息化主管部门收到制造企业的申请文件后，应当审查申请文件是否规范、完整，材料是否有效。申请文件符合规定的，工业和信息化部或省级工业和信息化主管部门应当予以受理，省级工业和信息化主管部门应会同企业所在地直属海关、财政部驻当地财政监察专员办事处对申请材料进行初审，并在每年4月15日前将申请文件及初审意见汇总上报工业和信息化部，同时抄送财政部、海关总署、国家税务总局（能源装备制造企业的申请文件及初审意见还应同时抄送国家能源局）。申请文件不符合规定的，应当告知企业需要补正的有关材料，企业应在5个工作日内提交补正材料。企业不能按照规定提交申请文件或补正材料的，工业和信息化部或省级工业和信息化主管部门不予受理。
八、 工业和信息化部受理制造企业申请文件后，会同财政部、海关总署、国家税务总局（对能源装备制造企业资格的认定还应会同国家能源局）和相关行业专家根据本规定第五条的要求对企业资格进行认定，并核定企业的生产能力、产量、确有必要进口的关键零部件、原材料的进口需求。国家发展改革委、国家能源局会同财政部、海关总署、国家税务总局和相关行业专家分别负责对城市轨道交通和核电领域承担重大技术装备自主化依托项目的业主资格进行认定，并核定项目业主确有必要进口的关键零部件及原材料的进口需求。工业和信息化部、国家发展改革委、国家能源局应在每年5月10日前将企业资格认定及相关因素核定结果通知财政部。
财政部会同海关总署、国家税务总局根据工业主管部门或投资主管部门对企业资格认定和相关因素核定的结果，在年度预算以及税式支出规模（即年度减免税额度）安排的框架内，明确年度享受优惠政策的企业及相应免税进口额度的清单。
本条第一款、第二款有关工作一般在每年5月31日前完成。上年度已享受免税政策的企业在本年度免税额度清单印发之前可直接向海关申请凭税款担保先予办理有关零部件及原材料放行手续；本年度新申请企业凭受理部门出具的证明文件、承担重大技术装备自主化依托项目的业主凭项目主管部门出具的证明文件，也可向海关申请凭税款担保先予办理有关零部件及原材料放行手续。
九、 取得认定资格的企业，按照《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》（海关总署第179号令）规定在免税进口额度内办理有关重大技术装备或产品进口关键零部件及原材料的免税手续。
企业违反规定，将享受进口税收优惠政策的关键零部件及原材料擅自转让、移作他用或者进行其他处置被依法追究刑事责任的，从违法行为发现之日起停止享受本规定进口税收优惠政策；尚不够追究刑事责任的，从违法行为发现之日起停止享受本规定进口税收优惠政策2年。
十、 为及时对优惠政策进行绩效评价，享受本规定进口税收优惠政策的企业应在每年的3月1日至3月31日将上一年度的优惠政策落实情况报财政部备案，同时抄报工业和信息化部、海关总署、国家税务总局。企业连续两年未按期提交报告的，停止享受本规定进口税收优惠政策1年。
企业应如实报告政策落实情况，当企业实际使用免税进口金额与核定额存在较大差距时，应当予以说明。存在虚报情节严重的，停止享受本规定进口税收优惠政策1-2年。
十一、 企业申请文件和优惠政策落实情况报告的格式及要求格式见附件4、5。
十二、 本规定自2009年7月1日起实施。
附件： 1、《国家支持发展的重大技术装备和产品目录》
2、《重大技术装备和产品进口关键零部件、原材料商品清单》
3、《进口不予免税的重大技术装备和产品目录》
4、重大技术装备企业申请文件及其要求
5、重大技术装备企业优惠政策落实情况报告及其要求
附件2：
废止文件目录
(一) 《财政部 国家发展改革委 海关总署 国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知》（财关税[2007]11号）；
(二) 《财政部关于调整喷气织机和自动络筒机及其零部件进口税收政策问题的通知》（财关税[2007]50号）；
(三) 《财政部办公厅 海关总署办公厅关于重大装备制造企业退税确认书有关事项的通知 》（财办关税[2007]55号）；
(四) 《财政部关于调整大型全断面隧道掘进机关键零部件进口税收政策问题的通知》（财关税[2007]63号）；
(五) 《财政部关于调整大型露天矿用机械正铲式挖掘机及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2007]99号）；
(六) 《财政部关于调整大型煤炭采掘设备及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2007]101号）；
(七) 《财政部关于调整新型大马力农业装备及其关键零部件进口税收政策的通知》（财关税[2008]14号）；
(八) 《财政部关于调整大型非公路矿用自卸车及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]20号）；
(九) 《财政部关于调整大型、精密、高速数控设备及其关键零部件进口税收政策的通知》（财关税[2008]32号）；
(十) 《财政部关于调整大功率风力发电机组及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]36号）；
(十一) 《财政部关于调整大型石化设备及其关键零部件、 原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]78号）；
(十二) 《财政部关于调整大型煤化工设备及其关键零部件、原材料进口税收政策的通知》（财关税[2008]80号）；
(十三) 《财政部关于调整超、特高压输变电设备及其关键零部件进口税收政策的通知》（财关税[2008]82号）
